Preguntas de entrevista para Director Financiero (CFO)

Respuesta modelo

Llegué a un grupo de 121 M€ de facturación con 42 M€ de deuda financiera, un ratio de deuda neta sobre EBITDA de 3,4x y una dependencia enorme de una sola entidad, que concentraba el 46 % del pasivo financiero y prácticamente todo el circulante. El vencimiento medio era inferior a dos años y todo estaba a tipo variable. Mi tesis fue que el problema no era el importe sino el plazo y la concentración. En tres ejercicios refinancié 85 M€ con cinco entidades, alargué el vencimiento medio a más de cinco años, abrí un programa de pagarés de 30 M€ en el MARF para cubrir estacionalidad y bajé la concentración de la primera entidad al 22 %. Con el EBITDA en 19,8 M€, el ratio quedó en 1,9x. Y sobre todo dejé una estructura que permite comprar: hoy la compañía puede cerrar una adquisición de 20 M€ sin volver a abrir la negociación con el sindicato.

Respuesta modelo

Preparé el proceso con nueve meses de antelación y con un cuaderno de venta financiero: plan a tres años, sensibilidades y previsión de caja a trece semanas auditada internamente. Invité a siete entidades y trabajé con cinco. Obtuve tres cosas: plazo de seis años en el tramo principal, margen de Euríbor más 215 puntos básicos frente a los 325 anteriores y un covenant de deuda neta sobre EBITDA de 3,75x los dos primeros años, con escalón descendente después. A cambio cedí en tres: pignoración de las participaciones de dos filiales, un límite de inversión anual de 8 M€ sin autorización del sindicato y la obligación de destinar a amortización anticipada el 50 % del exceso de caja libre. Peleé especialmente el reparto de dividendo, porque el accionariado es familiar y una prohibición total habría sido un problema político: acabamos en un umbral del 30 % del beneficio condicionado a estar por debajo de 2,5x.

Respuesta modelo

Asisto a los once consejos anuales sin ser consejero, aunque sí soy administrador de dos filiales y apoderado mancomunado para operaciones financieras hasta 5 M€. Mi trabajo con el consejo empieza diez días antes: envío la documentación con una nota de tres páginas que dice qué hay que decidir, con qué alternativas y qué recomiendo, y no un paquete de cincuenta transparencias. En el comité de auditoría, que se reúne cuatro veces al año, presento las cuentas, el informe del auditor, el mapa de riesgos y el estado del control interno sobre la información financiera. Mantengo una regla que me ha servido siempre: el consejo no se entera nunca de una mala noticia por el auditor. Si hay un ajuste, una contingencia o una desviación relevante, la traigo yo antes, con la cuantificación y con la propuesta de tratamiento.

Respuesta modelo

Trabajo con tres restricciones que pongo por escrito: el beneficio distribuible según las cuentas individuales de la sociedad que reparte, el margen que dejan los covenants y el plan de inversiones comprometido. Con eso propongo una regla estable, en nuestro caso un porcentaje del beneficio consolidado atribuido con un suelo de caja mínima de 12 M€, y no una cifra negociada cada año, porque la negociación anual desgasta y politiza. Si el consejo pidiera un dividendo extraordinario que rompiera esa regla, mi obligación es cuantificar la consecuencia y dejarla documentada: qué ratio quedaría, si activa el covenant, qué inversión habría que aplazar y qué margen quedaría para un imprevisto. Después el consejo decide, porque la política de dividendos es su competencia y no la mía. Lo que no haría nunca es dejar que se apruebe sin que conste el análisis en el acta.

Respuesta modelo

Teníamos una quinta adquisición muy avanzada, un fabricante de 30 M€ de facturación que encajaba industrialmente y que el consejero delegado quería cerrar antes del verano. En la due diligence fiscal apareció una estructura de operaciones vinculadas con la matriz sin documentación de precios de transferencia consistente, con una exposición estimada de 4,2 M€ entre cuota e intereses. El vendedor se negó a cubrirla con depósito en garantía y ofreció solo una manifestación con un límite ridículo. Cuantifiqué tres escenarios, incluido el de comprar aceptando el riesgo con una rebaja de precio, y llevé al consejo la recomendación de no continuar salvo que el vendedor aceptara retener 4,5 M€ durante cuatro años. No lo aceptó y abandonamos. Dieciocho meses después esa compañía recibió una comprobación con una liquidación en el mismo sentido. Fue la decisión de la que más orgulloso estoy, aunque en ese momento me costó una discusión bastante dura.

Respuesta modelo

Por la fiabilidad de la información, porque todo lo demás se cae si esa base falla. Primero, cerrar el mes en cinco días con cifras que no cambien después y con un histórico de tres ejercicios homogéneo: si cada revisión mueve el EBITDA, ningún inversor pagará el múltiplo. Segundo, limpiar el perímetro: sociedades vacías, activos no afectos, operaciones con partes vinculadas, alquileres a la familia, coches y gastos que después aparecen como ajustes en la due diligence y erosionan el precio. Tercero, construir el EBITDA normalizado con sus ajustes documentados uno a uno, porque esa negociación se gana con papel y no con argumentos. Cuarto, gobierno: consejo con orden del día y actas, reglamento interno y auditoría de las cuentas si aún no la hay. Y en el caso de BME Growth, añadiría la elección del asesor registrado y del proveedor de liquidez, la política de comunicación y la preparación del equipo para un calendario de información periódica que ya no admite retrasos.

Respuesta modelo

Los primeros treinta días, escuchar y verificar: reunión individual con cada miembro del equipo financiero, con los directores de negocio y con las tres o cuatro entidades financieras principales, revisión del contrato de financiación con sus covenants y sus cláusulas de vencimiento anticipado, del calendario fiscal, de las contingencias abiertas y del último informe de auditoría con sus recomendaciones. Los siguientes treinta, construir mi propia previsión de caja a trece semanas y comprobar que el cierre mensual se sostiene, con una revisión de las tres partidas donde suele esconderse el problema: existencias, provisiones y activación de gastos. Los últimos cuarenta, presentar al consejero delegado y al consejo un diagnóstico con tres o cuatro prioridades cuantificadas y su coste. No cambiaría el equipo antes del día noventa salvo que hubiera un problema de integridad, y no tocaría el sistema de reporte antes de entender por qué está como está.

Respuesta modelo

La saco a la superficie cuanto antes y por escrito. Tuvimos una discrepancia sobre el reconocimiento de un earn-out en una adquisición: yo defendía una estimación de 1,1 M€ y el auditor sostenía que la probabilidad de cumplimiento exigía reconocer 1,9 M€. Preparé una nota técnica con el fundamento normativo, el detalle del plan de negocio de la sociedad adquirida y tres escenarios, la compartí con el socio firmante y llevé las dos posiciones al comité de auditoría, sin edulcorar la del auditor. El comité optó por la posición más prudente y ajustamos. No comparto la idea de negociar la cifra con el auditor: se discute el criterio, se documenta el juicio y, cuando el argumento del auditor es mejor, se acepta y se ajusta. Lo contrario cuesta muchísimo más caro que un ajuste.

Acepto sin problema los ratios financieros clásicos, deuda financiera neta sobre EBITDA y cobertura de intereses, siempre que la definición de cada término esté cerrada en el contrato y con un margen suficiente sobre el plan de negocio: al menos un 20 o un 25 % de holgura, porque un covenant calibrado sobre el escenario base se rompe al primer trimestre malo. Acepto también un ratio de servicio de la deuda si hay amortizaciones relevantes, la cláusula de cambio de control y la de pari passu. Negocio con dureza tres cosas: la definición de EBITDA, para que incluya los ajustes por adquisiciones y por gastos no recurrentes y para que las nuevas sociedades computen desde la fecha de compra; el mecanismo de subsanación, es decir, la posibilidad de que el accionista inyecte fondos y se cure la ruptura, con al menos dos usos durante la vida del contrato; y los límites de inversión, que deben permitir el mantenimiento ordinario sin pedir permiso. Rechazo el vencimiento anticipado cruzado redactado de forma amplia, que permita que un impago menor en una filial dispare toda la deuda del grupo, y cualquier prohibición absoluta de dividendo cuando el accionariado es familiar, porque genera un conflicto de gobierno que acaba pagando la propia compañía.

La obligación de aplicar las normas internacionales adoptadas por la Unión Europea alcanza a las cuentas consolidadas de los grupos con valores admitidos a negociación en un mercado regulado de la Unión. El resto de los grupos españoles formula sus cuentas consolidadas conforme al Plan General de Contabilidad y a las normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas, aunque pueden optar voluntariamente por las normas internacionales. Conviene tener presente que BME Growth es un sistema multilateral de negociación y no un mercado regulado, de modo que no arrastra por sí mismo la obligación de reformular a NIIF, y muchas compañías del segmento siguen presentando bajo el marco español; ahora bien, cuando entra un inversor institucional o se plantea el salto al mercado principal, el reporte paralelo en NIIF se convierte en una exigencia práctica. Las diferencias que más trabajo dan en un grupo industrial son el tratamiento de los arrendamientos, el fondo de comercio, que en el marco español se amortiza y en el internacional se somete a prueba de deterioro, la activación de desarrollo y el reconocimiento de ingresos. Yo recomiendo llevar un puente documentado entre ambos marcos desde el principio: reconstruirlo tres años después, en medio de una operación, es carísimo.

La definición contractual manda siempre, y ahí está el juego. Mi punto de partida es la deuda con entidades de crédito y con obligacionistas, más los pagarés emitidos, menos la tesorería y los equivalentes de libre disposición. Las partidas que se discuten son cinco. Los pasivos por arrendamiento: bajo el marco internacional aparecen en balance y elevan el ratio, por lo que negocio la definición congelada al criterio contable vigente en la firma del contrato. El factoring y el confirming: el sin recurso no debería computar como deuda, pero el banco a menudo pretende incluir el confirming a proveedores, y ahí conviene fijar un umbral. Los préstamos participativos de socios, que suelen subordinarse y excluirse. La caja atrapada en filiales extranjeras o pignorada, que el banco descontará de la tesorería computable. Y los avales y garantías, que si son financieros deben sumar. Cerrar estas definiciones en la negociación vale más que veinte puntos básicos de margen.

En el mercado español de tamaño medio, la caja bloqueada se ha impuesto y en general la prefiero como comprador cuando la sociedad objetivo tiene información fiable y el periodo entre la fecha de referencia y el cierre es corto, de dos o tres meses. Da certeza de precio, evita una negociación posterior sobre el ajuste, que siempre es incómoda, y ahorra costes. A cambio exige dos cosas: una due diligence realmente buena sobre el balance de referencia, porque el precio se fija sobre unas cuentas que ya no se van a revisar, y un régimen de fugas de valor muy bien redactado, con lista cerrada de las permitidas y una indemnización euro por euro por las prohibidas. Prefiero cuentas de cierre cuando el negocio es muy estacional, cuando el circulante oscila con fuerza, cuando la sociedad objetivo se segrega de un grupo y no tiene estados financieros propios auditados, o cuando el plazo hasta el cierre se alarga por autorizaciones. En ese caso, lo crítico es definir con precisión el circulante de referencia y su método de cálculo, porque es donde acaban casi todas las disputas.

El marco vigente distingue tres estadios y eso cambia por completo el juego. En probabilidad de insolvencia, cuando es objetivamente previsible que en los dos años siguientes no se podrán atender las obligaciones, ya se puede acudir a un plan de reestructuración, que es la herramienta más potente porque permite imponer el acuerdo a acreedores disidentes si se alcanzan las mayorías por clases y se homologa judicialmente. En insolvencia inminente, cuando se prevé el incumplimiento en los tres meses siguientes, se puede hacer lo mismo y además comunicar al juzgado la apertura de negociaciones, lo que abre un periodo de protección frente a ejecuciones. Y en insolvencia actual nace el deber de solicitar el concurso en el plazo de dos meses desde que se conoció o se debió conocer. Para el CFO esto tiene una traducción práctica muy concreta: la previsión de tesorería deja de ser una herramienta de gestión y pasa a ser una herramienta de responsabilidad, porque de ella depende acreditar cuándo se supo. A eso añado el deber societario paralelo: si las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, hay causa de disolución y el órgano de administración debe convocar junta en dos meses, con responsabilidad personal por las deudas posteriores si no lo hace. Mi regla es documentarlo todo y llevar al consejo el análisis por escrito en cuanto el escenario aparece.

No cubro el cien por cien nunca. Con un tramo amortizable de 45 M€ referenciado al Euríbor, cubriría entre el 50 y el 70 % del saldo vivo medio, con un perfil decreciente que siga el cuadro de amortización, y dejaría el revolving sin cubrir porque su saldo es volátil. El instrumento depende de la curva y del apetito del consejo: una permuta de tipos fija el coste y es lo más sencillo de explicar, pero obliga a soportar el valor de mercado negativo si los tipos bajan y complica una cancelación anticipada; una opción de tipo máximo cuesta una prima cierta pero no genera compromiso ni penaliza la amortización anticipada, y es lo que suelo recomendar cuando existe una probabilidad real de refinanciar o de vender la compañía antes del vencimiento. Aplico contabilidad de coberturas para no meter ruido en la cuenta de resultados, documento la relación de cobertura desde el primer día y llevo la política, con el porcentaje objetivo y los límites, a aprobación del consejo, para que la cobertura sea una decisión de la compañía y no una recomendación del banco que además es contraparte.

Primero verifico el cálculo con la definición exacta del contrato, no con mi ratio de gestión, y monto tres escenarios de cierre con el rango de EBITDA y de deuda. Si el incumplimiento es probable en dos de los tres, lo doy por hecho. Segundo, informo al consejero delegado y al presidente del consejo esa misma semana, con una nota que incluya la consecuencia contractual, que normalmente es la reclasificación de toda la deuda a corto plazo en el balance y el riesgo de vencimiento anticipado, y con el efecto sobre el informe de auditoría. Tercero, preparo la conversación con el banco agente antes de que el banco la abra: llego con el diagnóstico, con las medidas ya tomadas y con una petición concreta, sea una dispensa puntual, un cambio de calibración o una inyección de fondos del accionista si el contrato admite subsanación. La regla que no rompo es no dejar que el banco se entere por las cuentas: quien avisa con dos meses de antelación negocia una dispensa y quien avisa en marzo negocia una refinanciación completa en condiciones mucho peores.

No convierto la discusión en un sí o un no, porque así se pierde. La convierto en una cuestión de precio y de garantías. Cuantifico la contingencia con el asesor fiscal en tres escenarios de probabilidad y calculo el impacto en el múltiplo efectivo pagado. Después llevo al consejo tres alternativas con su coste: retener parte del precio en depósito por el plazo de prescripción, obtener una rebaja equivalente al escenario medio o contratar un seguro específico si el riesgo es asegurable, con su prima. Explico también qué pasa si no se hace nada y la contingencia se materializa después del cierre, incluido el efecto sobre los covenants. Y dejo constancia por escrito de mi recomendación. El consejo decide con la información completa; si decide asumir el riesgo, mi trabajo es entonces provisionarlo correctamente y hacerle seguimiento, no repetir que estaba en contra.

Con números y en privado antes que en el consejo. Preparo una nota de dos páginas con el efecto exacto: caja resultante frente a la caja mínima operativa de la compañía, ratio proforma tras el reparto, distancia al covenant, disponibilidad del revolving y las dos inversiones que habría que aplazar. Añado el análisis del beneficio distribuible de la sociedad que reparte, que es un límite legal y no una opinión mía, y compruebo si el contrato de financiación exige autorización previa del sindicato, porque muchas veces la respuesta es que sí y eso zanja la discusión sin desgaste. Me reúno antes con el socio y con el presidente para que nadie se vea obligado a defender una posición en público. Si aun así el consejo acuerda el reparto dentro de la legalidad y del contrato, lo ejecuto y refuerzo el seguimiento de tesorería, pero pido que el análisis conste en el acta. No es una formalidad: es lo que protege a la compañía y también a los administradores si el escenario se tuerce.

Lo trato como un asunto de integridad, no de contabilidad. Cuantifico primero el importe y el número de ejercicios afectados, y determino si hay error material que obligue a rehacer algo o si se corrige en el ejercicio en curso. Informo al consejero delegado y, en paralelo y sin filtrar, al comité de auditoría, porque un fraude de reporte, por pequeño que sea, es materia suya y no mía. Reviso si el canal interno de información recibió alguna alerta previa que no se tramitó. Y después ataco la causa: si un director de filial puede mover una provisión sin que salte nada, el problema es de control interno y de diseño del incentivo, no solo de esa persona. Implanto revisión obligatoria de provisiones por encima de un umbral desde la matriz y ajusto el esquema de bonus para que la parte financiera se calcule sobre cifras auditadas. La consecuencia disciplinaria la decide quien corresponde, con el asesoramiento laboral adecuado; mi papel es que el hecho no quede sin registrar ni sin corregir.

Negocio el contenido antes que el calendario. Me siento con el socio del fondo y acuerdo qué cinco o seis indicadores necesita de verdad cada semana, que normalmente son ventas, cartera de pedidos, caja, deuda y circulante, y qué puede esperar al cierre mensual. Un reporte semanal de cuarenta páginas no lo lee nadie y destroza al equipo. Después reparto el trabajo: automatizo lo automatizable desde el ERP con una extracción directa, acepto que las primeras cuatro semanas la calidad será mejorable y lo digo por adelantado en lugar de descubrirlo tarde, y refuerzo con un analista temporal si el volumen lo justifica, con su coste presentado y aprobado. Con el plan de cien días hago lo mismo: propongo yo las prioridades en la primera reunión en lugar de esperar a que me las impongan, porque quien escribe el borrador fija el marco. Y protejo el cierre mensual: si hay que elegir, prefiero un reporte semanal más simple y un cierre impecable que al revés.